股份购买资产并募集配套资金申请的一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）奉

  悉。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（“会计师”）已对反馈意见所提及的宜

  兴王子制陶有限公司（“王子制陶”或“公司”）财务事项做了审慎核查，并对

  37.05%及 39.71%。请你公司补充披露：1）出口业务相关风险对标的资产持续盈

  报告期内，王子制陶外销收入占据营业收入的占比分别是 52.82%、37.05%及

  39.71%，其出口目的地包括北美、欧洲、亚洲等国家和地区。下游客户所处国家

  （二）按 2016 年 3 月 31 日美元敞口规模及中间价 6.4612 测算汇率波动对

  经测算，按照 2016 年 3 月 31 日美元敞口 299.78 万美元，人民币兑美元汇率

  （三）按 2016 年 3 月美元收入及平均汇率 6.5385 测算汇率波动对经营业绩

  万美元，人民币兑美元汇率每波动 1%，将影响未来盈利人民币 45.00 万元。

  1%，对公司未来盈利影响 64.37 万元，占公司 2015 年度净利润比例约为

  申请材料显示，王子环保为交易对方 CHEN YI QIU 的亲属王秋霜控股的公

  司，王子环保变更营业范围为环保技术的研发、日用陶瓷的销售；2016 年 3 月

  30 日，王子制陶按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货、生产蜂窝

  成 5 项专利的变更程序。报告期内王子制陶向王子环保采购存货、采购固定资产

  2016 年 3 月 30 日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有

  2014 年及 2015 年，因王子制陶承接特定海外客户订单，该批产品有较高的

  2016 年 3 月 30 日，王子制陶与王子环保签订《资产转让协议》，按照账面

  价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货及机器设备，截至 2016 年 3 月 31 日，

  王子环保所有生产蜂窝陶瓷制品的生产设备及存货已全部转让给王子制陶。2016

  年 3 月 30 日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份额转让

  协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，2016 年 4 月 29 日，

  申请材料显示，王子陶瓷 2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-3 月产品综合

  毛利率分别为 54.03%、63.70%和 63.64%。请你公司：1）结合王子制陶的核心

  率较高的原因及合理性。2）补充披露报告期内毛利率变动较大的原因及合理性。

  程序，以确定保证产品的品质和可靠性。公司贯彻了ISO14001:2004环境管理体系，

  公司坚持质量管理为指导方针，严格按照 ISO/TS16949:2009标准建立并运行质

  根据环保部最新统计，2014年全国机动车排放污染物4547.3万吨，而汽车

  作为污染物总量的主要贡献者，其排放的NOx（氮氧化合物）和PM（颗粒物）

  超过90%，HC（碳氢化合物）和CO（一氧化碳）超过80%。按燃料分类，全国

  柴油车排放的NOx接近汽车排放总量的70%，PM超过90%；而汽油车CO和HC

  化，环保政策趋严带动尾气处理标准持续升级。2016年1月18日，环保部与工信

  部官方网站联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》。2017年1月1

  排放限值较国四标准降低25%-28%，颗粒物排放限值大幅度降低82%。同时车辆

  达标排放考核里程由原先的8万公里增加到16万公里。这对汽车尾气催化剂的催

  化活性、OBD在线检测（“On-Board Diagnostic”，车载诊断系统）耐久、稳定

  （DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可

  优美科（Umicore）和德尔福（Delphi），这几家厂商在全世界汽车尾气催化剂市

  全球尾气净化器催化载体的生产商主要有5家：Corning、NGK、Denso、

  Ibiden和Emitec，其中Corning和NGK两家为陶瓷载体和微粒过滤器的行业领先

  目前，Corning和NGK两家公司在国内市场形成了寡头垄断格局，占国内市

  油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，产品主要用于

  王子制陶2011年被评为高新技术企业，其蜂窝陶工程技术研究中心2012年

  明专利、16项实用新型专利，低热膨胀高强度系数堇青石蜂窝陶瓷载体等6项产

  在配方与工艺方面，蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为美国Corning

  陶成立后，核心团队花费近一年半时间自主研发，并于2006年底开始生产出质

  柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，通过了江苏

  尽管与美国Corning和日本NGK等国际巨头仍有一定差距，但王子制陶的生

  股份及支付现金购买王子制陶100%股权，旨在充分的发挥自身在陶瓷材料领域的

  EXHAUST SYSTEM INC等，上述主要客户在报告期内保持基本稳定。

  EXHAUST SYSTEM INC等也与王子制陶保持了多年良好的合作关系。

  500个具体的尺寸型号，大范围的应用于汽油车和柴油车。蜂窝陶瓷技术上的含金量较高，

  生产过程对技术工艺技术要求较为严格，产品毛利率较高。2014年度，王子制陶产

  品综合毛利率为54.03%。2015年度及2016年1-3月，王子制陶毛利率分别为

  63.70%、63.64%，比2014年度有明显提高，主要是由于产品结构的调整和生产

  王子制陶基本的产品为蜂窝陶瓷载体，拥有超过 500 个具体的尺寸型号，大致

  销售单价相比来说较低；POC、DPF 产品对技术水平、生产的基本工艺等要求比较高，产品销

  标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气进化设施（DPF）

  POC、DPF蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与大多数都用在汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷

  2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶产品售价和毛利率较高的DPF产

  品销售收入分别是992.29万元、2,560.45万元和789.89万元，占据营业收入的比例

  分别为11.50%、23.39%和27.88%，有明显提升。受上述产品结构变化影响，王

  子制陶2015年度毛利率达63.70%，比2014年度明显提高。2016年1-3月，王子制

  生产的基本工艺提升，王子制陶对DPF、POC类产品的配料及烧制工艺有了较大程度

  明显高于2014年的28.97元/升，主要是单位售价较高的DPF产品收入占比提升所

  致。与此同时，2015年及2016年1-3月，王子制陶单位成本分别为12.41元/升、

  12.43元/升，比2014年的13.32元/升略有下降，主要是由于生产工艺改进，残次

  申请材料显示，王子制陶 2014 年、2015 年直接材料支出分别为 1,998.60 万

  元和 1,291.28 万元。请你公司：1）结合主要原材料和能源价格变更情况，补充

  天然气采购单价2016年1-3月一下子就下降18.29%，主要是依照国家发改委通

  知，自2015年11月20日起，非居民用天然气最高门站价格下调700元/千立方

  了单位成本中的材料成本。2015 年单位产品的滑石粉、石英粉等主要原材料耗

  2015 年应收票据和应收账款余额较 2014 年减少 12.85%。请你公司：1）结合报

  款应收方情况、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。3）

  王子制陶基本的产品为蜂窝陶瓷载体，拥有超过 500 个具体的尺寸型号，大致

  销售单价相比来说较低；POC、DPF 产品对技术水平、生产的基本工艺等要求比较高，产品销

  标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气进化设施（DPF）

  POC、DPF蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与大多数都用在汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷

  2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶产品售价和毛利率较高的DPF产

  品销售收入分别是992.29万元、2,560.45万元和789.89万元，占据营业收入的比例

  分别为11.50%、23.39%和27.88%，有明显提升。受上述产品结构变化影响，王

  子制陶2015年度毛利率达63.70%，比2014年度明显提高。2016年1-3月，王子制

  明显高于2014年的28.97元/升，主要是单位售价较高的DPF产品收入占比提升所

  致。与此同时，2015年及2016年1-3月，王子制陶单位成本分别为12.41元/升、

  12.43元/升，比2014年的13.32元/升略有下降，主要是由于生产的基本工艺改进，残次

  EXHAUST SYSTEM INC等，上述主要客户在报告期内保持基本稳定。

  王子制陶给予主要客户的信用期为 2-3 个月，报告期内公司对第三方信用政

  2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶营业收入市场构成情况如下：

  基本保持稳定；内销收入分别是4,069.23万元、6,891.73万元，增长较为明显，

  求增长所致。2014年、2015年，王子制陶前五大国内客户的出售的收益变动情况

  排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气进化设施（DPF）后，

  子制陶第一大客户，营业收入增加931.80万元，增幅达29.59%。无锡威孚环保

  与无锡威孚环保催化剂有限公司保持了多年的稳定合作伙伴关系。2015年，王子制

  业务，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后大多数都用在出口和对外销售。2015年，上

  2015年，王子制陶的主要国内外客户保持基本稳定，并由于下游需求的增长取

  2014年末、2015年末及2016年3月末，王子制陶应收票据余额中应收无锡威

  孚环保催化剂有限公司的银行承兑汇票余额分别为1,288.23万元、770.14万元、

  2015年末，王子制陶应收账款余额为2,080.76万元，较2014年末有所增加，

  主要是由于营业收入增长带来的应收账款余额自然增长。2015年末应收账款期

  末余额占当年营业收入的比例为19.01%，与2014年的21.54%相比亦处于合理水

  报告期内，王子制陶应收账款周转率分别是5.31次、5.56次及1.27次，总体

  保持稳定。王子制陶给予主要客户的信用期为2-3个月，并一直重视应收账款的

  截至 2016 年 6 月 30 日，王子制陶已经通过银行转账或银行承兑汇票的方式

  重大的判断依据或 单项金额大 应收款项账 单项金额超 100万元以 于100万元

  如上表所示，王子制陶除账龄在 4-5 年的应收账款坏账计提比例与同行业可

  一致。考虑到王子制陶报告期内各期末主要应收账款账龄均小于 1 年，该坏账政

  王子制陶应收账款的账龄主要在 1 年以内，2016 年 3 月 31 日，2015 年末和

  2014 年末账龄为 1 年期以内的应收账款占同期应收账款余额的比例分别为

  97.51%、92.69%和 94.62%，应收账款账龄较短，回收风险较小，应收账款坏账

  2015 年新增主要国内客户的交易合理性和可持续性，检查了新增客户相关的销

  公司 2014 年度及 2015 年度的出口销售金额，核对函证金额与公司各年外销收入，

  经核查，会计师觉得：王子制陶 2015 年及 2014 年度营业收入变动与应收账

  申请材料显示，王子制陶 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月实现净利润分别

  年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

  的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元，

  以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日

  2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，王子制陶营业收入、净利

  王子制陶营业收入、净利润持续大幅度增长，2014年度、2015年度营业收入分别

  化，环保政策趋严带动尾气处理标准持续升级。2016年1月18日，环保部与工信

  部官方网站联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》。2017年1月1

  排放限值较国四标准降低25%-28%，颗粒物排放限值大幅度降低82%。同时车辆

  达标排放考核里程由原先的8万公里增加到16万公里。这对汽车尾气催化剂的催

  化活性、OBD在线检测（“On-Board Diagnostic”，车载诊断系统）耐久、稳定

  （DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可

  计2016年-2018年营业收入、净利润比报告期内有所增长，符合所在行业的实际

  根据中通诚资产评定估计有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料

  司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号），王子

  （1）销售数量：王子制陶年产量500万升的窑炉预计于2016年下半年点火投

  产，从而王子制陶的产能将大幅度的增加。未来年度国内销量预计2016年在2015年

  计2016年4-12月内销产品不含税单价在2015年内销均价的基础上增长5%、外销

  产品不含税单价在2015年外销均价的基础上增长3%，2017年至2021年内销产品

  单价增长率分别为3.0%、2.0%、1.0%、0.5%、0%，外销产品单价增长率分别

  （5）燃料成本：2017年至2021年因考虑产品结构调整因素等，确定每升产

  品所需天然气用量按8%、6%、5%、5%、5%的增长率增长；2016年4-12月天然

  2016年1-6月，王子制陶营业收入、净利润及其占2016年度预计金额的比例

  2016年1-6月，王子制陶实现净利润2,501.48万元，已达到2016年度评估预

  测净利润的51.70%，亦已达到2015年度承诺净利润5,000万元的一半以上。王子

  制陶实际经营情况与评估预测金额较为一致，预计能轻松实现2016年度承诺净利

  复签署之日，除持有王子制陶100%股权外，CHEN YI QIU未持有其他公司股

  本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买CHEN YI QIU

  持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买

  王子制陶40%的股份，共发行股份8,104,197股支付交易对价22,400万元；以支付

  份锁定承诺涉及的股份对价为22,400万元，超过交易对方承诺利润补偿总金额

  （18,200万元），上述约定能够大大降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承

  经核查，会计师觉得：王子制陶预计2016年-2018年营业收入、净利润比报

  制陶在手订单较为充足，2016年1-6月的实际经营状况符合预期，承诺净利润具

  证券之星估值分析提示国瓷材料盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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